Продажа долей в ООО — основные советы

При регистрации предприятия каждый из учредителей вносит свою долю в уставной капитал. В результате все учредители взамен внесенной доли получают имущественные права, в том процентном соотношении, в котором проводились вложения, а значит, также получают право отчуждать свое имущество в любом удобном случае.

Причины для этого могут быть любые — расхождения точек зрения с другими учредителями, нежелание продолжать предпринимательскую деятельность или в целях инициации продажи ООО.

Деньги

Продажа может быть либо полная, либо частичная. Участник ООО вправе продавать свою долю по частям, а также нескольким покупателям. При этом он сам выбирает, какую часть доли продать, другие участники никаких условий в этом вопросе диктовать не вправе.

Документы и сведения для внесения изменений состава участников ООО

По закону на внесение изменений в ЕГРЮЛ, также таких сведений, как новый состав учредителей, отдается время равное трем суткам.

При этом данные о новом составе предприятия в устав согласно Федеральному закону № 312, вступившему в силу с 1 июля 2009 г. вносить не нужно, за исключением полной продажи общества, но если этого требует внутренняя политика, то в регистрационный орган понадобятся следующие документы:

  1. Заявление на бланке ИФНС о госрегистрации, подписанное заявителем.
  2. Протокол, в котором отражена информация об изменениях в учредительных документах предприятия, подписанные всеми учредителями или только новым учредителем, если предприятие продается полностью.
  3. Новая редакция Устава.
  4. Документ подтверждающий уплату государственной пошлины.

Предварительно выясните в регистрационном органе, есть ли необходимость в нотариальном заверении решения о внесении изменений, в некоторых случаях бывает достаточно выполнения этих же действий от самого юридического лица в виде пломбы с печатью и подписью генерального директора. При этом если нотариальное заверение все-таки требуется, то стоит учесть и то, что подпись заявителя на заявление тоже может быть заверена.

Для обновления информации в ЕГРЮЛ вам понадобятся:

  1. Извещение, в котором отражен факт отчуждения.
  2. Заявление по форме Р14001, где содержится вся основная информация об изменениях, в случае нотариального заверения может быть заполнена нотариусом.

Если при этом меняется генеральный директор, то необходимо заполнить лист 3 в форме Р14001 на старого директора и на нового директора.

Также если меняется Устав, то дополнительно заполняется форма Р13001 с приложением листа Л на нового участника.

Независимо от того продается какая-либо часть или полная доля набор документов будет одинаков. По-другому дело обстоит, если участник всего один, и он продает всю компанию.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса

Согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года», а именно ст. 21 п. 11, продажа без нотариальных заверений невозможна и недействительна, но есть и исключения:

  1. Покупка через преимущественное право.
  2. Путем отчуждения или ухода участника, впоследствии чего доля передается юридическому лицу, которое далее вправе отчуждать ее на свое усмотрение.

Уважаемый читатель, наша статья рассказывает о типовых решениях юридических вопросов.

Хотите узнать,
как решить Вашу проблему?

Напишите свой вопрос ↓

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец оформляет оферту, а приобретатель ее акцептует, такой подход может состоять из нескольких этапов:

  1. Продавец составляет оферту, где разъясняет все условия и передает ее юридическому лицу.
  2. Составленная и направленная в общество оферта имеет срок принятия решения 30 календарных дней либо согласно Уставу. С того момента как оферта передана юридическому лицу считается, что с ней ознакомлены все учредителями. Участник желающий приобрести эту долю акцентирует оферту.
  3. Сделка считается осуществленной, когда продавец получает акцепт, при этом заключать какие-либо дополнительные соглашения не требуется.
  4. Единственное что остается это внести изменения в ЕГРЮЛ.

Продажа части ООО через выход участника

Осуществление такой продажи может проходить следующим образом:

  1. Продавец выходит из общества, написав соответствующее заявление. Совладельцы подписывают заявление. Доля, таким образом, переходит юридическому лицу, эти изменения также вносят в ЕГРЮЛ.
  2. Остальные участники составляют протокол о продаже.
  3. Между юридическим лицом и покупателем составляют договор купли-продажи, что также отражается в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
  4. При этом если продажа осуществляется с третьим лицом, то он предварительно вступает в общество. Оформляется полный пакет документов для обновления устава и ЕГРЮЛ.

Порядок выхода участника из ООО

1. Оцениваем стоимость доли

Для расчета доли необходимо стоимость чистых активов умножить на размер доли в процентах. Учитывается только последний отчетный период.

Если уставом не регламентируется какая-либо стоимость доли, то есть возможность в установлении произвольного размера. К услугам оценщиков есть смысл обращаться только в случае, если выходит большая разница между полученной стоимостью и рыночной стоимости.

2. Находим покупателя

Самый простой способ найти покупателя заключается в том, что он ищется среди других учредителей, в этом случае продажа не составляет особого труда и требует минимального оформления документов.

Скачать obrazec_dogovora_kupli_prodaji_doli_ooo в формате MS Word.

В поиске третьего лица могут помочь средства массовой информации:

  1. Существует множество сайтов бизнес-тематики, где можно найти покупателей, не стоит также забывать и про печатные издания.
  2. Размещение объявлений возможно также как в печатных изданиях, так и в интернете, где есть платные ресурсы и бесплатные.

Можно обратиться к специальным фирмам — бизнес-брокерам, которые занимаются куплей и продажей долей ООО, такие фирмы не только найдут покупателя но и проведут сделку с правильным оформлением документов.

4. Получаем согласие остальных участников ООО на продажу доли

Приоритетное право покупки всегда принадлежит остальным членам общества, что стоит учесть в данном случае, так как понадобиться их письменное согласие. Необходимо для этого либо организовать собрание, либо разослать письменное уведомление.

Даже отсутствие одного согласия дает право оспорить сделку в течение трех месяцев.

4. Подаем документы на регистрацию в ФНС

Так как покупатель третье лицо ему для начала потребуется стать участником общества, для этого потребуется:

  1. Заявление о вступлении в ООО, при этом необходимо указать состав и размер вклада, процедуру, период внесения и приобретаемую долю.
  2. Организовать общее собрание.
  3. Отметить в протоколе изменения уставного капитала.
  4. Внести в протокол другие изменения в уставе.
  5. Определить в протоколе стоимость всех долей как нового члена предприятия, так и остальных.
  6. Зафиксировать единогласное решение о принятии нового члена.
  7. Новому члену отдается шесть месяцев, в течение которых он должен зачислить указанную сумму на расчетный счет ООО.

Пакет документов для регистрационного органа с данными о новом участнике:

  1. Составленный протокол.
  2. Новый устав ООО.
  3. Форма Р13001.
  4. Форма 14001.
  5. Заявление о вступлении в общество.
  6. Документ оплаты пошлины.

Последующим этапом подаются соответствующие документы для обновления в ЕГРЮЛ информации о выходе участника.

5. Завершаем регистрацию продажи доли в ООО

С того момента как покупатель становиться членом ООО он имеет право приобрести долю. Прибегать к услугам нотариуса не нужно, так как сделка осуществляется внутри компании.

Продажа доли осуществляется согласно составленному протоколу всех учредителей.

Нотариальная сделка купли-продажи доли ООО

Вам понадобится следующий перечень документов:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ со сроком выдачи не более месяца.
  2. Новая версия устава.
  3. Свидетельство о государственной регистрации.
  4. ИНН.
  5. Протокол в случае если был назначен новый руководитель или другой исполнительный орган либо соответствующее решение.
  6. Документы, отражающие факт приобретения доли, в том случае если она уже приобретена.
  7. В зависимости от даты создания общества понадобится либо копия учредительного договора, либо копия договора о создании, нотариально заверенные.
  8. Акты оценки или приема-передачи имущества, или балансовая справка.
  9. Если продавец или покупатель физическое лицо, то в обоих случаях нужно согласие супруга или, в случае продавца, бывшего супруга, имеющего отношение к приобретению доли ранее, либо брачный договор в котором такое согласие отраженно.
  10. В случае если покупатель иностранец, то необходим перевод документа, удостоверяющего личность, при этом подпись переводчика должна быть нотариально заверена. Также потребуется присутствие переводчика.

После завершения продажи необходимо будет составить форму Р14001 и заверить нотариально подпись заявителя. Нотариус в трехдневный срок обязан подать документы в налоговую инспекцию, а новую выписку ЕГРЮЛ должны выдать по истечении пяти дней.

Стоимость услуги нотариуса зависит от размера сделки. Для того чтобы подать документы в регистрационный орган может понадобиться 15000 рублей.

Уважаемый читатель, наша статья рассказывает о типовых решениях юридических вопросов.

Хотите узнать,
как решить Вашу проблему?

Напишите свой вопрос ↓

Понравилась статья?
Загрузка...
Оставить комментарий

очиститьОтправить