Реорганизация ЗАО в ООО — основные моменты

Содержание:

В 2014 году были внесены поправки в гл.4 ч.1 ГК РФ. Данный законодательный акт №99-ФЗ упразднил некоторые положения российских законов. В частности, там говорится об обязательном прекращении существования всех ЗАО.

Мужчина и женщины

Правовая основа реорганизации предприятия

ФЗ №142 от 02.07.13 и ФЗ №99 от 05.05.14 полностью обновили принципы существования ЗАО:

  1. Во-первых, с 1 сентября 2014 года все ЗАО автоматически переименовываются в непубличные АО.
  2. Во-вторых, любое АО с 1 октября 2014 года обязано прекратить самостоятельное ведение реестра и передать его Регистратору.

Получается, что все ЗАО становятся публичными. При наличии желания сохранить владение ценными бумагами учет акционеров должен быть поручен лицензированным реестродержателям. Этот регистратор требует в качестве оплаты своих услуг немалые деньги. А нарушив требование о передаче реестра, собственник рискует получить от государства штраф от 0,7 до 1 млн. руб. Многим собственникам в связи с этим становится удобнее прекратить существование своего ЗАО.

АО имеют право преобразовываться в некоммерческое партнерство, производственный кооператив или ООО (п.1 ст.20 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Теперь самая распространенная корпоративная процедура – это преобразование ЗАО в ООО, потому что эти организационные формы наиболее приближены друг к другу.

Преимущества ООО

Данная форма имеет некоторые преимущества, по сравнению с ЗАО:

  1. Структура органов управления намного проще и более гибкая.
  2. Обязательный аудит больше не нужен, и обнародовать информацию больше не приходится.
  3. Отпадает необходимость ведения реестра акционеров.
  4. Принятие решений участниками компании теперь происходит быстрее.

Пошаговая инструкция по проведению процедуры реорганизации

1. Подготовка

После 1 сентября 2014 года преобразование организации из одной формы в другую стало заметно проще, прежде всего, потому что ее последствия стали конкретнее. А именно: права и обязанности юридического лица по отношению к прочим лицам становятся неизменными (исключение – учредители или другие участники).

В связи с этим теперь нет необходимости в:

  1. Опубликовании уведомлений в журнале «Вестник госрегистрации».
  2. Уведомлении органа регистрации о начале преобразования.
  3. Составлении передаточного акта (ведь в этом случае ясно, какие права и обязанности передаются правопреемнику).
  4. Удовлетворении требований кредиторов об исполнении обязательства раньше срока или о его прекращении и возмещении всех затрат.
Так, переход фирмы из ЗАО в ООО занимает не 3–4 месяца, как раньше, а всего пару недель с момента, как акционеры приняли соответствующее решение.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона «Об ООО» от 08.02.98 №14-ФЗ, в ООО может быть преобразовано только такое ЗАО, где акционеров не более 50. Вопрос о реорганизации обсуждается советом директоров или собранием акционеров. В случае, когда держатель всех акций ЗАО – одно лицо, он принимает решение о реорганизации единолично.

Данный этап предусматривает решение следующих вопросов:

  1. Назначение внеочередного собрания акционеров о преобразовании предприятия в ООО.
  2. Утверждение проекта устава будущего ООО.
  3. Инвентаризация текущих активов ЗАО (п.27 Положения о ведении бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 №34н).
  4. Оценка рыночной стоимости акций ЗАО (если акционеры, не согласившиеся с реорганизацией, выкупили свои акции либо не приняли участие в голосовании).

Нельзя обойти вниманием передаточный акт. Если для регистрации преобразования фирмы в этом документе нет нужды, то для организационного учета его все-таки лучше завести.

2. Общее собрание акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение о реорганизации ЗАО в ООО должно быть принято большинством акционеров (3/4), участвующих в собрании. Новые правила устанавливают необходимость подтверждения решения акционеров через регистратора или нотариуса. По итогам выдается свидетельство, удостоверяющее факт принятого решения и уточняющее состав участников.

Готовясь к внеочередному собранию акционеров, нужно иметь ввиду дополнительные требования:

  1. Акционеры должны быть оповещены о таком собрании не позднее, чем за 30 дней (п.1 ст.52 Закона об АО).
  2. В сообщении должна содержаться информация о праве и порядке продажи акций держателем обществу, а также об их цене.

3. Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Не позже чем через 3 дня после принятия акционерами решения о реорганизации необходимо уведомить об этом внебюджетные фонды по месту учета. В противном случае или в случае опоздания собственнику грозит штраф в 5000 руб.

4. Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов

Оповещение государства о реорганизации – это «звоночек» для всяческих проверок, что вполне логично. Здесь актуальна проверка налоговой службой и прочими бюджетными фондами, к примеру, пенсионным.

С 2010 года ПФ РФ контролирует взносы в ПФР и ФОМС. Он, как и налоговая, с момента поступления извещения о реорганизации предприятия, имеет право посетить ее с проверкой в любой момент, независимо от даты и повода предыдущей проверки. Документация в таком случае проверяется за период 3 лет, не раньше.

Проверка налоговой службой и бюджетными фондами необязательна, скорее это право данных контролирующих органов. Так что не в каждом случае происходит выездная проверка. Если компания добросовестно перечисляет все взносы в бюджет, сдает вовремя всю отчетность, юридический адрес в порядке, вероятность выезда ИФНС и ПФР маловероятна.

5. Уведомление работников о реорганизации

Ни трудовым, ни гражданским законодательством не предусмотрено обязательное уведомление работников о предстоящей реорганизации. Однако, в соответствии с п.6 ч.1 ст.77 ТК РФ, работник может уволиться из реорганизованной компании, поэтому в интересах работодателя все-таки дать персоналу знать о предстоящих изменениях заранее. Кстати, форма и сроки закон четко не определяет. Здесь лучше по рекомендации Роструда разослать работникам письменные уведомления о предстоящих изменениях сразу, как принято решение.

Если после реорганизации последует изменение условий трудового договора с работниками, тогда они должны быть оповещены за 2 месяца минимум. Могут измениться, к примеру, должностные обязанности, условия оплаты труда, наименование места работы или должности и т. п. При несогласии работника с данными изменениями, работодатель должен будет его сократить и выплатить выходное пособие.

6. Получение справки о подтверждении исполнения обязанностей перед ПФР по сдаче отчетности

Реорганизация обязывает страхователя предоставить сведения обо всех своих застрахованных работниках в ПФР. Желательно свериться с ПФ на предмет отсутствия задолженностей, т. к. эти сведения запрашивает ФНС. В противном случае в госрегистрации ООО может быть отказано.

7. Госрегистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Только регистрация вновь возникшего юридического лица завершает процесс преобразования ЗАО в ООО. ЗАО должно платить налоги и вести учет до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не появится запись о прекращении его деятельности.

Собственник должен предоставить в регистрирующий орган определенные документы:

  1. Нотариально заверенную форму Р12001.
  2. Два экземпляра устава ООО.
  3. Решение о реорганизации.
  4. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
  5. Договор аренды или гарантийное письмо, служащее согласием собственника помещения, предоставляющего юридический адрес.

По истечении 7 календарных дней новое ООО считается зарегистрированным, а заявитель получает пакет документов:

  1. Запись о том, что деятельность ЗАО завершена.
  2. Уведомление о снятии ЗАО с учета в ФНС.
  3. Лист записи о создании ООО.
  4. Свидетельство о госрегистрации ООО.
  5. Свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.
  6. Устав, отмеченный регистрирующим органом.

8. Проведение операций в реестре акционеров

Реестродержатель должен быть оповещен о прекращении деятельности ЗАО и о возникновении нового ООО, получив от собственника копии полученных при госрегистрации документов, заверенных нотариусом.

Преобразование фирмы подразумевает погашение ценных бумаг ЗАО, по результатам которого регистратор:

  1. В день переоформления приостанавливает все операции с ценными бумагами. Однако часто свидетельство о перерегистрации попадает к нему позже даты записи в ЕГРЮЛ, тогда ценные бумаги будут аннулированы в день предоставления свидетельства;
  2. Закрывает все счета и списывает все акции в течение дня после предоставления документа о расчете с владельцами ценных бумаг;
  3. В результате погашения им с эмиссионного счета эмитента списываются эмиссионные бумаги.

Все эти операции должны быть записаны в журнал регистрации, после чего компания вправе расторгнуть с регистратором договор о ведении и хранении реестра.

Работники

9. Замена печати

По получению свидетельства о госрегистрации преобразованное ООО должно изготовить новую печать, предварительно уничтожив старую.

Есть 3 способа сделать это:

  1. Собственными силами.
  2. Обратиться к услугам штемпельной мастерской.
  3. Доверить уничтожение органу по учету печатей (если она числится в госреестре).

Обычно компании выбирают первый способ, по завершении которого в специальном акте указывают:

  1. Состав комиссии.
  2. Место и время ликвидации штампа.
  3. Причина уничтожения (ликвидация компании).
  4. Способ уничтожения печати (обычно резиновую печать просто режут на мелкие части).
  5. Оттиски и наименование печати.
  6. Заключение комиссии о том, что печать не подлежит восстановлению.
  7. Подписи членов комиссии.

10. Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

Сейчас можно это сделать, получив код на сайте Росстата. Но, так как информация на сайте обновляется нечасто, а получить ее необходимо срочно, приходится являться за кодом самостоятельно.

11. Переоформление банковских документов

Разные банки переоформляют документы по-разному: в одном можно обойтись предъявлением комплекта учредительных документов на создание ООО и получить банковскую карту, а в другом потребуется закрыть счет ЗАО и открыть новый для ООО, после чего средства будут переведены со старого на новый счет.

12. Постановка на учет во внебюджетных фондах

В пятидневный срок после регистрации в государственных органах сведения об ООО направляются налоговой службой во внебюджетные фонды с целью постановки страхователя на учет. Организация получает новые номера в ФСС и ПФР.

13. Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

Получив лист записи о прекращении деятельности ЗАО, собственник в течение месяца обязуется уведомить Банк России об изменении сведений о выпуске ценных бумаг эмитента, как в бумажном, так и в цифровом виде. Кроме этого, нужно представить в ЕГРЮЛ копию листа записи о прекращении деятельности ЗАО, копию решения о реорганизации, выписку о погашении акций.

14. Переоформление сотрудников

При реорганизации предприятия нет необходимости прерывать трудовые договоры с сотрудниками. Вот ряд действий, которые в любом случае нужно будет выполнить кадровой службе:

  1. Издать приказ и указать в нем факт изменения статуса предприятия, где числятся работники.
  2. Осуществить обязательное ознакомление с данным приказом всех сотрудников с последующей подписью каждого.
  3. При отказе ставить подпись или несогласии с приказом сотрудник подлежит увольнению (п.6 ст.77 ТК РФ).
  4. В трудовые книжки и личные карточки работников вписывается отметка о реорганизации.
  5. В трудовых договорах с каждым работником должны быть подкреплены дополнительные соглашения, отражающие смену организационно-правовой формы работодателя и новые реквизиты компании.

Отпускные графики и выплаты сохраняются.

15. Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество и прочих документов

Настало время для самого трудоемкого этапа, содержащего в себе множество необходимых действий:

  1. Нужно уведомить контрагентов о реорганизации, так как из-за смены наименования предприятия может возникнуть путаница.
  2. Нужно переоформить лицензии (повторная процедура лицензирования не потребуется, понадобится лишь подтвердить их наличие и уплатить пошлину).
  3. Потребуется переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимость.
  4. К тому же надо будет заново оформить ККМ.
  5. Переуступить существующие патенты и товарные знаки.
  6. Переоформить права на движимое имущество.
  7. Заключить доп. соглашения к действующим договорам.

Уважаемый читатель, наша статья рассказывает о типовых решениях юридических вопросов.

Хотите узнать,
как решить Вашу проблему?

Напишите свой вопрос ↓

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Вот некоторые дополнительные особенности, которые нужно учитывать при реорганизации предприятия:

  1. Подсчитав время, потраченное на исполнение каждого пункта, можно сделать вывод, что всего потребуется 83 дня.
  2. После внесенных в 2014 году поправок можно будет объединять сразу несколько обществ воедино.
  3. При реорганизации юридического лица кредитор может потребовать с него досрочного погашения долгов.

Итак, при подведении итогов можно отметить, что самой востребованной корпоративной процедурой на сегодняшний день является преобразование ЗАО в ООО путем реорганизации, которая с прошлого года стала намного проще.

Собственник должен решить вопросы с акционерами, пройти проверку компетентными органами, уведомить сотрудников о предстоящих изменениях, а также Банк России и Статуправление, проверить всю отчетность, зарегистрировать новую фирму, переоформить банковские документы, сотрудников и все основные документы, права и лицензии.

Уважаемый читатель, наша статья рассказывает о типовых решениях юридических вопросов.

Хотите узнать,
как решить Вашу проблему?

Напишите свой вопрос ↓

Понравилась статья?
Загрузка...
Оставить комментарий

очиститьОтправить