Права учредителей ооо — основные советы

Кто такие учредители ООО

Учредителями называют юридические, а также физические, имеющие непосредственное отношение к организации Общества.

Учредители или участники

Коллектив

Само понятие учредители можно применять лишь в момент непосредственно учреждения. После образования общества применяется уже термин участник.

Их состав состоит из все тех же юридических и физических лиц. Вхождение иностранцев в состав участников общества допускается.

Права учредителей ООО.

Права все можно разделить на две категории:

  1. Личные.
  2. Материальные.

В свою очередь в состав этих основных пунктов входят следующие составляющие:

  1. Возможность принимать непосредственное участие в существовании и управлении ООО без противоречий с порядком, установленным Федеральным Законом.
  2. Получать ознакомительную информацию о работе и вникать в бухгалтерские данные и прочие документы в порядке, который установлен уставом общества.
  3. Непосредственно участвовать в процессе распределения получаемой прибыли.
  4. В случае необходимости продать или другим способом произвести самоотвод от собственной доли в капитале. Сделать это можно, продав свою часть другому основателю или же иному лицу в соответствии с порядком Федерального Закона об ООО, а также уставом общества.
  5. В том случае, когда это предусматривает устав, выйти из общества с Ограниченной ответственностью при помощи передачи своей части обществу. Также допускается требовать приобретение доли ООО в тех случаях, которые предусмотрены Федеральным законом.

Получить определенную часть имущества в том случае, если Общество будет ликвидировано. Присвоить разрешается лишь ту долю, которая останется после всех процедур уплаты кредиторам по задолженностям;

Допускается наделение соучредителей и дополнительными правами. Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.

Подобные права представляются в следующих ситуациях:

  1. Они предусмотрены непосредственно в самом уставе при процедуре регистрации Общества.
  2. Предоставляются по единогласному решению на собрания всех организаторов данного общества. Решение должно быть принято в обязательном порядке единогласно.

В случае, если принятые дополнительные права являются собственностью всей группы учредителей организации, то ограничить или лишить прав может только коллегиальное решение на собрания, на котором обязательна явка всех учредителей. Должно выполниться установленное условие – решение в обязательном порядке должно быть принято только единогласно.

Привходящие права, вверенные какому-либо из участников, могут быть отозваны тоже только в случае решения остальных учредителей на собрании с присутствием всех членов общества. В этом моменте существует несколько иной нюанс. Для вступления принятого решения на собрании всех учредителей Общества с Ограниченной ответственностью достаточно согласия лишь 2/3 проголосовавших. Сам участник, подверженный этой процедуре, должен в обязательном порядке проголосовать за осуществление отвода прав или дать письменное согласие.

Сам участник ООО, которому предоставили дополнительные права, вправе сам выразить отказ от их осуществления. В этом случае необходимо направить в письменном виде уведомление обществу. Дополнительные права прекращаются начиная с того момента, как общество получит отправленное уведомление.

Существует особый порядок осуществления прав учредителями. Учредители могут сами приостановить действие от своих прав или, при желании, руководить ими в установленной последовательности.

К этому порядку относятся следующие пункты:

  1. На собрании всех учредителей производить собственное голосование лишь определенным образом;
  2. Возможность согласовывать вариант, за который есть желание голосовать, с другими участниками;
  3. Собственную часть не запрещается продавать по определенной установленной цене;
  4. Производить продажу своей доли в случае наступления каких-либо определенных обстоятельств;

Существует возможность отчуждения доли до наступления принятых обстоятельств. Для установления подобного особого порядка необходимо договориться и заключить определенный договор о правах участников ООО. Данный договор должен быть составлен в письменном варианте и в единственном экземпляре. Подписывать его должны все стороны.

Обязанности учредителей

У учредителей имеется ряд неотъемлемых прав, сейчас разберём каждое из них:

  1. Право непосредственного управление организованным Обществом.
  2. Право на получение достоверной, полной, точной и актуальной информации о деятельности организации, а также составляемой и сдаваемой бухгалтерской документации и отчётности.
  3. Своевременно, беспрепятственно, в удобной для себя форме получать прибыль, согласно расчётам, пропорционально собственной доли, заложенной в уставный капитал.
  4. В любой момент по собственному требованию учредитель имеет полное право покинуть совет учредителей, при этом, получив свою долю в полном объёме.
  5. Имеет право распоряжаться своей долей в общем капитале организации, а точнее — продавать, отчуждать или требовать от общества с ограниченной ответственностью приобретения данного блока финансовых обязательств.
  6. В случае ликвидации компании, учредитель вправе потребовать остатки того имущества, которое осталось после покрытия долгов и расчётов с кредиторами.

Ответственность учредителей ООО

Ответственность по операциям ООО предусмотрена в РФ и реализуется на практике согласно закону №14 — ФЗ от 08.02.1998г. в котором сказано, что сам учредитель не будет отвечать по обязательствам, не исполненным по какой-либо причине. Он полностью отвечает лишь за убытки, но в пределах своей собственной доли в капитале.

Стоит отметить важный момент: указанное выше следует понимать, как необъективную ответственность учредителя, а потерю им денежных средств, внесённых в качестве доли. Ответит же он лишь в случае, если удастся доказать его непосредственную вину в неисполнении обязательств ООО, повлекших за собой убытки (подробнее об этом написано в статье 3, п3, закона №14 от 08.02.1998г).

Административная ответственность будет распространяться на учредителей по таким пунктам, как: банкротство (неважно фиктивное оно или преднамеренное), а также противоправные действия и операции, совершенные им непосредственно во время процедуры банкротства (подробнее статьи 14.12, 14.13 КоАП).

Из вышесказанного следует, что, безусловно, заставить учредителей ответить по своим долям в ООО очень и очень трудно, но не невозможно. Следует лишь задействовать необходимые механизмы, отвечающие за субсидиарную ответственность.

Смысл субсидиарной ответственности в том, что она предполагает возмещение долгов перед контрагентами за счёт личных средства учредителей компании, включая генерального директора. Это стало возможно благодаря вступлению в силу закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 05.06.09 года. После введённых поправок стало гораздо легче привлечь к ответственности директоров, управляющих, руководителей и бухгалтеров.

По старому закону можно было наказывать исключительно учредителей, которые таковыми являлись на момент процедуры банкротства, находящийся на ранней стадии. Однако при подобном раскладе многим было очень просто избежать ответственности, просто меняя состав учредителей и руководителей. Сейчас всё иначе. Доказать подобные махинации очень просто, достаточно свидетельских показаний, которые суд сочтёт весьма убедительными и приобщит данные материалы к делу.

Руководящие лица ООО будут привлечены к ответственности лишь в том случае, если удастся доказать наличие их непосредственной вины в банкротстве общества. Немаловажным фактором является и сам факт банкротства, то есть невозможность ООО выполнить свои финансовые обязательства перед кредиторами и контрагентами. Для этого необходимо иметь наличие решения соответствующего судебного органа, к примеру, Арбитражного суда.

Последним и, пожалуй, важнейшим фактором является доказанная связь между невозможностью общества с ограниченной ответственностью выполнить экономические обязательства и противоправными действиями обвиняемых.

Понравилась статья?
Загрузка...

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас

Оставить комментарий

очиститьОтправить